Contrato de Prestación de Servicios ZAMAK
Versión 1.0
Preámbulo
Este Contrato de Prestación de Servicios (“Contrato”) regula el uso de los servicios gestionados de tecnología de la información prestados por ZAMAK, compuesta por:
(i) ZAMAK TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., inscrita en el CNPJ bajo el n.º 14.150.689/0001-45, con domicilio en la Avenida Rio Branco, n.º 181, Centro, Río de Janeiro/RJ, Brasil, con dirección electrónica [email protected] (“ZAMAK BR”); y
(ii) ZAMAK TECHNOLOGIES LLC, Limited Liability Company registrada bajo las leyes del Estado de Florida, EIN 39-2381159, con domicilio en 888 Biscayne Blvd, Suite 505, Miami, FL 33132, EE. UU. (“ZAMAK US”),
ambas representadas conforme a sus respectivos actos constitutivos y en adelante designadas conjuntamente “ZAMAK”.
La persona jurídica que manifieste su aceptación de este Contrato, en la forma de la cláusula de Aceptación Electrónica más adelante, se designa en adelante “CLIENTE”.
ZAMAK y el CLIENTE se designan en adelante conjuntamente “Partes” e individualmente “Parte”.
CONSIDERANDO que, ante la previa puesta a disposición de este Contrato y la oportunidad otorgada a las Partes para el acceso, análisis y ajuste de las cláusulas pertinentes, queda excluida la aplicación del criterio de interpretación contra proferentem previsto en el art. 113, §1.º, inciso IV, del Código Civil brasileño;
CONSIDERANDO que el CLIENTE declara haber recibido información clara y suficiente sobre la naturaleza, el alcance, las modalidades y las limitaciones técnicas de los servicios, habiéndosele dado la oportunidad de aclarar dudas y asesorarse técnica y jurídicamente antes de la contratación, y que comprende que los servicios consisten en la gestión e integración de soluciones tecnológicas, incluidas las licenciadas y mantenidas por terceros, cuyos resultados no son garantizados por la CONTRATADA;
Las Partes acuerdan y contratan la prestación de servicios profesionales, según las cláusulas y condiciones siguientes.
1. Servicios
1.1. ZAMAK presta soluciones gestionadas de tecnología de la información, con enfoque en seguridad cibernética, desempeño operativo y gobernanza digital, integrando plataformas líderes del mercado y potenciando el uso de herramientas licenciadas de terceros.
1.2. Los servicios incluyen soporte técnico especializado, orquestación continua, automatización de rutinas y entrega de informes de gestión, promoviendo control, eficiencia, conformidad e inteligencia operativa en el entorno tecnológico del CLIENTE.
1.3. La naturaleza, la modalidad, el alcance y los valores de los servicios contratados se definirán en la propuesta comercial vinculada (“Propuesta”), la cual integra este Contrato para todos los efectos de derecho.
1.4. Los servicios podrán ajustarse dinámicamente a lo largo de la vigencia, conforme al modelo escalable previsto en este Contrato.
2. Modelo Operativo y Escalabilidad
2.1. Este Contrato adopta un modelo de dimensionamiento dinámico, permitiendo ajustes de volumen, cobertura técnica y plan de servicios sin necesidad de adendas específicas.
2.2. Las variaciones mensuales serán registradas por las herramientas de monitoreo y gestión utilizadas por ZAMAK, y los respectivos informes se considerarán válidos a efectos de facturación, salvaguardado al CLIENTE el derecho de impugnar de forma fundamentada, por escrito, en el plazo de 10 (diez) días corridos contados desde la recepción de la factura.
2.3. Toda solicitud de cambio de alcance, cambio de plan de servicios o inclusión de nuevos recursos deberá ser formalizada por el CLIENTE a través de los canales oficiales de ZAMAK y se considerará integrada a este Contrato a partir de su confirmación electrónica por ZAMAK.
3. Ejecución Técnica y Atención
3.1. Los servicios se ejecutarán de forma remota o presencial, conforme al plan contratado, en consonancia con los niveles de servicio definidos en la Propuesta.
3.1.1. Los niveles de servicio (prioridades, tiempos de respuesta y de resolución y ventana de cobertura) se definen conforme al plan de servicios contratado y se describen en la Propuesta, pudiendo ZAMAK poner a disposición una matriz de niveles de prioridad (P1 a P4) por plan. No es necesaria adenda o anexo firmado por separado para su vigencia.
3.2. Las atenciones se prestarán en horario comercial, conforme al plan de servicios contratado por el CLIENTE. Las demandas remitidas por canales no oficiales — incluidos mensajes directos a técnicos, correos electrónicos personales y aplicaciones de mensajería instantánea — no se considerarán a efectos de cómputo de plazo, priorización o atención técnica.
3.3. ZAMAK se reserva el derecho de sustituir, reasignar o reforzar los recursos técnicos asignados, siempre que sea necesario para mantener la calidad y la continuidad de los servicios, sin que tal sustitución configure incumplimiento contractual.
3.4. ZAMAK utiliza software propio y licenciado para la gestión técnica, automatización de rutinas y acceso remoto a los dispositivos cubiertos. La instalación y operación de dicha herramienta son expresamente autorizadas por el CLIENTE en el acto de aceptación de este Contrato, mediante la liberación de los accesos y credenciales necesarios. La autorización para el acceso remoto será automáticamente revocada con la extinción de este Contrato.
3.5. ZAMAK no responde por fallas derivadas de limitaciones técnicas del entorno del CLIENTE, incluyendo infraestructura inadecuada, permisos insuficientes, ausencia de herramientas mínimas de seguridad o interferencia de terceros.
4. Política de Uso Aceptable
4.1. El CLIENTE se compromete a utilizar la plataforma y los servicios de forma lícita, ética y en conformidad con la legislación aplicable. Queda expresamente prohibido, sin carácter exhaustivo: (i) alojar, transmitir o procesar contenido ilícito, fraudulento, difamatorio, obsceno, infractor de derechos de terceros o que viole cualquier norma vigente; (ii) realizar minería de criptoactivos o actividades de elevado consumo de recursos computacionales no previstas en la Propuesta; (iii) conducir, aun por terceros, ataques cibernéticos, escaneos de vulnerabilidad, pruebas de intrusión o actividades análogas dirigidas a sistemas ajenos; (iv) enviar comunicaciones electrónicas no solicitadas en masa, spam o contenido de naturaleza similar; (v) intentar obtener acceso no autorizado a sistemas, cuentas o datos de terceros; (vi) utilizar la plataforma para el entrenamiento de modelos de inteligencia artificial sin previa autorización escrita de ZAMAK.
4.2. La constatación de violación de esta política autoriza a ZAMAK a suspender de inmediato, total o parcialmente, los servicios, mediante notificación por escrito al CLIENTE, sin perjuicio de la resolución por causa justa y de la responsabilidad del CLIENTE por los daños, sanciones y costos derivados del uso indebido, incluidos los eventualmente imputados a ZAMAK por terceros o autoridades.
5. Remuneración y Condiciones de Pago
5.1. Los servicios serán remunerados conforme a los valores, planes y modalidades definidos en la Propuesta, observadas las variaciones mensuales derivadas de la ejecución escalable.
5.2. En la modalidad por dispositivo, la remuneración se calculará con base en el número máximo de recursos de infraestructura del CLIENTE efectivamente atendidos cada mes, conforme al plan seleccionado.
5.3. En las modalidades de reposición de profesional residente, banco de horas o atención por jornada diaria, la remuneración se calculará conforme a los paquetes contratados y adicionales definidos en los anexos vinculados. En ausencia de especificación, se aplicará la tabla de honorarios vigente de ZAMAK, proporcionalmente a la complejidad y tiempo de ejecución.
5.4. La facturación se realizará mensualmente, con vencimiento en la fecha estipulada en la Propuesta. En caso de atraso superior a 30 (treinta) días, incidirán sobre el valor pendiente: cargo compensatorio del 10% (diez por ciento), intereses de mora del 1% (uno por ciento) al mes calculados pro rata die, y corrección monetaria conforme al índice oficial de la jurisdicción aplicable.
5.5. La morosidad superior a 30 (treinta) días podrá dar lugar a la suspensión parcial o total de los servicios, mediante previa notificación por escrito. De persistir el atraso por 60 (sesenta) días, ZAMAK podrá considerar este Contrato resuelto por causa justa, independientemente de notificación adicional, procediendo a la remoción de los sistemas y plataformas del entorno del CLIENTE, con la consecuente eliminación de las automatizaciones, monitoreos e históricos asociados, sin responsabilidad por su preservación.
5.6. Los gastos extraordinarios necesarios para la ejecución de los servicios — transporte, alojamiento, llamadas, piezas, materiales — serán reembolsados por el CLIENTE siempre que sean previamente autorizados, mediante presentación de comprobantes, y cobrados en la factura subsiguiente.
6. Vigencia, Período de Prueba y Resolución
6.1. Este Contrato entra en vigor en la fecha de la aceptación electrónica por el CLIENTE y permanece válido por plazo indeterminado, mientras perdure la relación comercial entre las Partes.
6.2. PERÍODO DE PRUEBA (TRY & GO).
6.2.1. Cuando esté expresamente previsto en la Propuesta, se aplicará un período de prueba de 30 (treinta) días corridos, contados desde la aceptación de este Contrato, durante el cual ZAMAK pondrá a disposición la plataforma y ejecutará, sin contraprestación alguna, las actividades de implementación, capacitación y configuración inicial, a título de prueba.
6.2.2. Durante el período de prueba, cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato mediante notificación por escrito a la otra, por correo electrónico o carta, sin carga ni obligación de indemnizar. De no haber manifestación de resolución en el plazo, este Contrato pasará a regir íntegramente, con la exigibilidad de todas sus cláusulas.
6.2.3. Durante el período de prueba, regirán íntegramente las cláusulas de conformidad, confidencialidad, protección de datos y responsabilidades, salvaguardadas las disposiciones relativas a la contraprestación financiera.
6.3. RESOLUCIÓN UNILATERAL.
6.3.1. Concluido el período de prueba, o en su ausencia, cualquiera de las Partes podrá resolver este Contrato, sin necesidad de justificación, mediante notificación por escrito a la otra, con una antelación mínima de 60 (sesenta) días.
6.3.2. Durante el preaviso, todas las obligaciones de este Contrato permanecerán plenamente válidas y exigibles, incluida la prestación de los servicios y el respectivo pago.
6.3.3. La resolución por causa justa, incluido el incumplimiento previsto en la cláusula de Remuneración y Condiciones de Pago, dispensa el cumplimiento del preaviso.
7. Cobertura Técnica Eventual
7.1. Cuando se contrate esta modalidad, ZAMAK pondrá a disposición un profesional técnico cualificado para coberturas programadas o de emergencia, en régimen bajo demanda, conforme a la programación y límites previamente acordados.
7.2. Los servicios se prestarán en días hábiles, dentro del horario comercial local del CLIENTE, y limitados al tiempo máximo diario permitido por la legislación vigente en el país de ejecución. Las jornadas excedentes podrán cobrarse adicionalmente conforme a la tabla de honorarios vigente de ZAMAK.
7.3. La programación deberá ser formalizada por el CLIENTE con una antelación mínima de 60 (sesenta) días corridos de la fecha prevista para el inicio, salvo en situaciones de emergencia, en las que ZAMAK empleará sus mejores esfuerzos para iniciar la atención en hasta 3 (tres) horas hábiles tras la solicitud, sin que tal plazo constituya obligación contractual.
7.4. La efectiva asignación está condicionada a la confirmación expresa por ZAMAK. Las cancelaciones por el CLIENTE con una antelación inferior a 15 (quince) días corridos de la fecha programada acarrearán la retención íntegra del crédito correspondiente.
7.5. Los créditos contratados deberán utilizarse en un plazo máximo de 12 (doce) meses contados desde la activación. Los créditos no utilizados expirarán automáticamente, sin derecho a reembolso, compensación o prórroga.
8. Profesional Residente
8.1. Cuando se contrate esta modalidad, ZAMAK pondrá a disposición un profesional técnico para actuación presencial y continua en las dependencias del CLIENTE, conforme a la jornada, perfil y cualificaciones establecidas en la Propuesta.
8.2. El profesional residente actuará exclusivamente en las actividades previstas en el alcance técnico definido por ZAMAK, quedando prohibido al CLIENTE asignar tareas ajenas a las funciones contratadas, dar órdenes directas, ejercer control de asistencia, imponer medidas disciplinarias o cualquier forma de mando que configure vínculo de subordinación directa.
8.3. ZAMAK permanecerá como única y exclusiva responsable de la selección, contratación, gestión, sustitución y eventual desvinculación del profesional residente, incluidas todas las obligaciones legales, laborales, de seguridad social, fiscales o de cualquier otra naturaleza.
8.4. El CLIENTE se compromete a proporcionar condiciones adecuadas de actuación, incluido un puesto de trabajo, accesos físico y lógico, recursos operativos y comunicación previa de las normas internas de conducta, seguridad y confidencialidad.
8.5. Queda prohibido al CLIENTE, durante la vigencia de este Contrato y por el plazo de 12 (doce) meses tras su cese, contratar directa o indirectamente al profesional asignado, salvo mediante autorización expresa de ZAMAK, bajo pena de multa compensatoria equivalente a 12 (doce) veces el valor mensual del servicio contratado.
8.6. PROFESIONAL RESIDENTE — CLIENTES DOMICILIADOS EN EE. UU.
8.6.1. Para CLIENTES domiciliados en los Estados Unidos de América, la contratación de la modalidad Profesional Residente queda condicionada a la celebración de una Adenda específica, que regulará las condiciones particulares aplicables a la legislación local, incluyendo, sin limitación, la prohibición del joint employment, la asignación de responsabilidades laborales y migratorias, y la selección del estado de prestación.
8.6.2. En ausencia de la Adenda específica referida en esta cláusula, la contratación de la modalidad Profesional Residente por un CLIENTE domiciliado en EE. UU. no se efectuará, aunque conste en la Propuesta.
9. Copia de Seguridad y Recuperación
9.1. Cuando se contrate, el servicio de copia de seguridad corporativa se prestará con base en una plataforma licenciada de proveedor tercero, elegida por ZAMAK conforme a criterios técnicos y de seguridad. El CLIENTE podrá, mediante solicitud, acceder a información esencial sobre la plataforma utilizada, incluyendo políticas de uso, términos de confidencialidad, certificaciones y documentación técnica.
9.2. El alcance incluye orientación técnica para la configuración, operación y monitoreo de la solución, siendo de responsabilidad exclusiva del CLIENTE la definición de los archivos, carpetas, sistemas, bases de datos y políticas de retención, cifrado y recuperación.
9.3. ZAMAK no realiza almacenamiento directo de los datos ni ejerce control sobre el contenido almacenado, no responsabilizándose por fallas, pérdidas, accesos indebidos, interrupciones o daños derivados del uso de la plataforma o de la configuración definida por el CLIENTE.
9.4. La continuidad del servicio está condicionada a la existencia de infraestructura adecuada de internet y al cumplimiento íntegro de las obligaciones de este Contrato.
9.5. La morosidad por un período superior a 30 (treinta) días podrá resultar en la suspensión inmediata del servicio y en la eliminación definitiva de los datos almacenados, sin posibilidad de recuperación, mediante previa notificación por escrito.
10. Seguridad, Protección de Datos y Confidencialidad
10.1. ZAMAK mantiene un Sistema de Gestión de Seguridad de la Información alineado con las buenas prácticas del mercado, tomando como referencia el marco de la ISO/IEC 27001 (sin que esta referencia constituya declaración de certificación), con la adopción de los controles aplicables a los servicios prestados, incluyendo controles de acceso con autenticación multifactor para accesos privilegiados, cifrado de datos en tránsito y, cuando aplicable, en reposo, registros de auditoría, segregación de funciones, gestión de incidentes, capacitación periódica de los equipos y revisiones de los controles implementados.
10.1.1. Mediante solicitud fundamentada del CLIENTE, ZAMAK pondrá a disposición información general sobre los controles de seguridad aplicables a los servicios contratados, observadas las restricciones de confidencialidad y la prohibición de divulgar información que pueda comprometer la propia seguridad de la operación.
10.2. ZAMAK podrá tener acceso remoto a datos e información del CLIENTE exclusivamente en la medida necesaria para la ejecución de los servicios, actuando, cuando aplicable, en calidad de encargada del tratamiento de datos, quedándole prohibidos el tratamiento autónomo, la comercialización, la retención indebida o el compartir los datos accedidos, salvo mediante autorización previa y expresa del CLIENTE o por determinación legal o judicial.
10.3. Las medidas técnicas y administrativas adoptadas observan la Ley n.º 13.709/2018 (LGPD), el Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea (GDPR) y demás normas aplicables a la jurisdicción de prestación.
10.3.1. Condiciones complementarias de tratamiento de datos (Acuerdo de Tratamiento de Datos / DPA) podrán publicarse en el sitio web de ZAMAK e incorporarse a este Contrato por referencia, mediante enlace, observada la versión vigente.
10.4. El CLIENTE permanecerá como único y exclusivo responsable (controlador) de los datos tratados en el contexto de este Contrato, correspondiéndole definir finalidades y bases legales del tratamiento, informar a los titulares y asegurar la conformidad de sus propios procesos, sistemas y colaboradores.
10.5. En caso de incidente de seguridad con datos personales que pueda acarrear riesgo o daño relevante a los titulares, ZAMAK notificará al CLIENTE en el plazo máximo de 72 (setenta y dos) horas tras tomar conocimiento de lo ocurrido, proporcionando la información necesaria para la evaluación del impacto y la adopción de las medidas pertinentes.
10.6. Para la ejecución de los servicios, ZAMAK podrá contar con subencargados, a los cuales exigirá compromisos contractuales de confidencialidad y seguridad compatibles con los asumidos ante el CLIENTE. La relación actualizada de subencargados está disponible en el sitio web institucional de ZAMAK y podrá, adicionalmente, ser proporcionada al CLIENTE mediante solicitud por escrito.
10.6.1. En caso de objeción fundamentada del CLIENTE a un determinado subencargado, por razones de conformidad regulatoria o seguridad de la información, las Partes emplearán esfuerzos para acomodarla mediante una solución alternativa razonable. De no ser viable la acomodación, el CLIENTE podrá resolver el Contrato, sin carga, mediante notificación por escrito en el plazo de 30 (treinta) días contados desde la respuesta de ZAMAK.
10.7. Las Partes se obligan recíprocamente a mantener en secreto la información confidencial a la que tengan acceso en virtud de este Contrato, restringiendo su uso a la ejecución del objeto contratado. La obligación subsistirá por el plazo de 5 (cinco) años tras la extinción de este Contrato.
10.8. La custodia y gestión de contratos, facturas, licencias de software, comprobantes de adquisición de equipos o demás documentos vinculados a la infraestructura del CLIENTE es responsabilidad exclusiva del propio CLIENTE.
10.9. PROPIEDAD INTELECTUAL. (i) ZAMAK no posee derechos de propiedad intelectual sobre softwares, plataformas y herramientas de terceros utilizados en la prestación, los cuales permanecen de titularidad de sus respectivos fabricantes y son solo licenciados; (ii) documentos, informes, automatizaciones, scripts, rutinas y políticas elaborados por ZAMAK en el ámbito de los servicios permanecen de titularidad de ZAMAK, concediéndose al CLIENTE una licencia de uso no exclusiva, intransferible y limitada a la vigencia de este Contrato y a la finalidad contratada; (iii) los datos y contenidos del CLIENTE permanecen de titularidad exclusiva del CLIENTE.
11. Limitación de Responsabilidad
11.1. ZAMAK prestará los servicios con diligencia técnica, sin garantía de resultados específicos, considerando que consisten en la orquestación e integración de soluciones tecnológicas mantenidas por terceros. La responsabilidad de ZAMAK no se extiende a fallas, indisponibilidades o pérdidas derivadas de tales plataformas, proveedores o entornos externos, ni a daños indirectos, lucro cesante, paralizaciones operativas, pérdida de datos o perjuicios de naturaleza remota, consecuente, punitiva o emergente, aun cuando haya sido previamente advertida sobre la posibilidad de tales ocurrencias.
11.2. ZAMAK no responderá por fallas derivadas de caso fortuito, fuerza mayor o eventos atribuibles al CLIENTE o a terceros, incluyendo, sin limitación: indisponibilidad de red pública, oscilaciones o fallas de energía, defectos en hardware local, ataques cibernéticos externos o uso inadecuado de los sistemas por el CLIENTE.
11.3. LA EVENTUAL RESPONSABILIDAD TOTAL DE ZAMAK, EN CUALQUIER HIPÓTESIS, QUEDA LIMITADA AL VALOR TOTAL EFECTIVAMENTE PAGADO POR EL CLIENTE EN LOS 12 (DOCE) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DÉ ORIGEN A LA RECLAMACIÓN, CONSIDERÁNDOSE TAL LÍMITE COMO GLOBAL PARA TODAS LAS RECLAMACIONES EVENTUALMENTE PRESENTADAS EN EL PERÍODO.
12. Utilización de Inteligencia Artificial
12.1. ZAMAK podrá utilizar herramientas de inteligencia artificial, incluidos modelos de lenguaje y sistemas análogos, como apoyo a la prestación de los servicios, en actividades tales como análisis de logs, clasificación de tickets, generación de borradores de respuestas, sugerencia de soluciones técnicas y elaboración de informes de gestión. La utilización no sustituye la supervisión técnica humana, que permanecerá responsable de la revisión y validación de los resultados antes de su entrega al CLIENTE.
12.2. Los datos del CLIENTE no serán utilizados, por ZAMAK o por sus subencargados, con fines de entrenamiento o mejora de modelos de inteligencia artificial, salvo mediante autorización previa y expresa del CLIENTE, formalizada en instrumento propio.
12.3. El CLIENTE reconoce que los resultados generados por herramientas de inteligencia artificial pueden contener imprecisiones, incompletitudes o errores, siendo de su responsabilidad la validación de los resultados antes de cualquier utilización operativa o decisoria, especialmente cuando puedan producir efectos sobre terceros.
12.4. ZAMAK no garantiza la precisión, la completitud o la adecuación a una finalidad específica de cualesquiera resultados generados por inteligencia artificial, aplicándose a tales resultados las limitaciones de responsabilidad previstas en este Contrato.
13. Ley Aplicable, Foro y Arbitraje
13.1. CLIENTES DOMICILIADOS EN BRASIL.
13.1.1. Para CLIENTES domiciliados en Brasil, este Contrato se regirá exclusivamente por las leyes brasileñas.
13.1.2. Las Partes eligen el foro de la Comarca de la Capital del Estado de Río de Janeiro/RJ para dirimir cualesquiera controversias derivadas de este Contrato, con renuncia expresa a cualquier otro foro, por más privilegiado que sea, salvaguardada la facultad de ZAMAK de proponer acciones de cobranza en el foro del domicilio del CLIENTE.
13.1.3. El CLIENTE declara que, aunque este Contrato se ponga a disposición por medio electrónico, tuvo previa oportunidad de análisis, conocimiento y consideración de todas sus disposiciones, incluida la cláusula de elección de foro, manifestando expresa conformidad en el acto de aceptación.
13.2. CLIENTES DOMICILIADOS FUERA DE BRASIL.
13.2.1. Para CLIENTES domiciliados fuera de Brasil, este Contrato se regirá exclusivamente por las leyes del Estado de Florida, EE. UU., independientemente del lugar de ejecución de los servicios y sin aplicación de reglas de conflicto de leyes.
13.2.2. Cualesquiera disputas, controversias o reclamaciones derivadas de este Contrato o relacionadas con él serán resueltas definitivamente por arbitraje administrado por JAMS, conforme a sus Reglas de Arbitraje Comprensivas (Comprehensive Arbitration Rules) o sus Reglas de Arbitraje Simplificadas (Streamlined Arbitration Rules) — estas últimas aplicables automáticamente cuando el valor de la controversia sea inferior a US$ 250.000,00 (doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses).
13.2.3. El arbitraje tendrá sede en Miami, Florida, será conducido en idioma inglés por un único árbitro, y el laudo arbitral será final, vinculante y ejecutable en cualquier jurisdicción, observada la Convención de Nueva York sobre el Reconocimiento y la Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958.
13.2.4. No obstante lo dispuesto en esta cláusula, cualquiera de las Partes podrá requerir medidas urgentes (interim measures) ante los tribunales estatales o federales con competencia sobre Miami-Dade County, Florida, sin que tal requerimiento configure renuncia al arbitraje.
13.2.5. RENUNCIA A ACCIÓN COLECTIVA (CLASS ACTION WAIVER).
LAS PARTES ACUERDAN EXPRESAMENTE QUE CUALESQUIERA DISPUTAS SERÁN RESUELTAS EXCLUSIVAMENTE DE FORMA INDIVIDUAL, Y RENUNCIAN, EN LA MÁXIMA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LA LEY, AL DERECHO DE PARTICIPAR EN CUALQUIER ACCIÓN COLECTIVA, ACCIÓN REPRESENTATIVA, ACCIÓN COMO PROCURADOR GENERAL PRIVADO, O ARBITRAJE CONSOLIDADO CONTRA LA OTRA PARTE.
13.2.6. RENUNCIA A JURADO (JURY TRIAL WAIVER).
EN LA MÁXIMA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LA LEY, LAS PARTES RENUNCIAN EXPRESA, INTENCIONAL E IRREVOCABLEMENTE AL DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, PROCESO O CONTRADEMANDA DERIVADA DE ESTOS TÉRMINOS O RELACIONADA CON ELLOS, YA SEA EN TRIBUNAL ESTATAL O FEDERAL.
13.3. PREVALENCIA LINGÜÍSTICA.
13.3.1. Este Contrato está redactado en formato bilingüe, portugués e inglés. Para CLIENTES regidos por ley brasileña, prevalecerá la versión en portugués; para CLIENTES regidos por la ley del Estado de Florida, prevalecerá la versión en inglés.
14. Aceptación Tácita por Instalación
14.1. Cuando esté expresamente previsto en la Propuesta, sin perjuicio de las demás formas de aceptación contempladas en este Contrato, configuran aceptación tácita e integral de sus términos, con plena vinculación del CLIENTE: (i) el pago de la primera factura; o (ii) la autorización para la instalación de los agentes, softwares de gestión, acceso remoto o demás recursos de la plataforma de ZAMAK en los servidores y dispositivos del CLIENTE, así como la efectiva instalación de estos mediante liberación de accesos o suministro de credenciales, en los términos del art. 111 del Código Civil brasileño y de principios equivalentes de la legislación aplicable.
14.2. Durante el período de prueba, la instalación de los recursos técnicos no configurará aceptación tácita, operando esta solo tras el término del referido período, en ausencia de manifestación de resolución.
15. Aceptación Electrónica
15.1. Este Contrato será considerado plenamente válido, vinculante y eficaz a partir de la manifestación inequívoca de aceptación electrónica por el CLIENTE, realizada mediante:
(a) visualización previa de este Contrato y de la Propuesta;
(b) marcación afirmativa de casilla de verificación indicando “He leído, comprendido y acepto íntegramente el Contrato de Prestación de Servicios ZAMAK y la Propuesta Comercial vinculada”; y
(c) clic en botón de confirmación con rótulo inequívoco.
15.2. El CLIENTE reconoce que los registros electrónicos mantenidos por ZAMAK — incluyendo fecha, hora, dirección IP, identificación del usuario aceptante, versión del Contrato aceptada y logs de visualización — constituyen prueba documental válida de la manifestación de voluntad y de la extensión de las condiciones contratadas.
15.3. La aceptación implica conformidad integral e irrestricta con este Contrato y con las condiciones comerciales constantes de la Propuesta, la cual pasa a integrar este instrumento para todos los efectos.
15.3.1. La aceptación electrónica realizada desde una dirección de correo electrónico de dominio corporativo del CLIENTE, sumada a actos confirmatorios como el pago de facturas y/o la liberación de accesos para la instalación de los agentes y softwares de ZAMAK, evidencia la autoridad de quien la practica para vincular al CLIENTE, presumiéndose la regularidad de la representación (teoría de la apariencia y ratificación por actos, en los términos de los arts. 111 y 662 y siguientes del Código Civil). El aceptante declara, en el acto, poseer poderes para contratar en nombre del CLIENTE.
15.4. Las Partes reconocen que los servicios operan bajo un modelo técnico y comercial flexible, con posibilidad de variaciones mensuales de alcance, volumen o modalidad, siendo tales alteraciones reflejadas en las propuestas comerciales y en los registros operativos correspondientes, que servirán de base para facturación y comprobación de la extensión de los servicios, independientemente de adendas o formalizaciones adicionales.
16. Disposiciones Finales
16.1. Este Contrato sustituye cualesquiera entendimientos, comunicaciones o versiones anteriores relacionadas con los servicios aquí descritos, prevaleciendo sobre eventuales documentos o negociaciones que no estén formalmente incorporados.
16.2. La eventual invalidez o inejecutabilidad de cualquier cláusula de este Contrato no afectará las demás disposiciones, que permanecerán plenamente válidas y eficaces; las Partes emplearán esfuerzos para sustituir la cláusula afectada por otra válida que corresponda a la intención original.
16.3. Los registros electrónicos mantenidos por ZAMAK — logs de acceso, interacciones técnicas, correspondencias comerciales e informes operativos — constituyen prueba documental válida de la relación contractual y de sus condiciones, inclusive a efectos de cobranza.
16.4. Las Partes no podrán ceder ni transferir los derechos y obligaciones de este Contrato sin previa autorización escrita de la otra Parte, salvaguardada ZAMAK en cuanto a operaciones de reorganización societaria.
16.5. La tolerancia de cualquiera de las Partes respecto del incumplimiento de una cláusula de este Contrato no constituirá novación, renuncia de derechos o modificación de lo pactado.
16.6. ZAMAK podrá actualizar este Contrato periódicamente, para reflejar alteraciones regulatorias, evolución técnica de los servicios, ajustes operativos o mejoras contractuales. Las actualizaciones entrarán en vigor mediante notificación previa al CLIENTE, con una antelación mínima de 30 (treinta) días, remitida a la dirección electrónica registrada, acompañada de la nueva versión integral o del destaque de las alteraciones relevantes.
16.6.1. El CLIENTE podrá objetar de forma fundamentada las alteraciones en el mismo plazo de 30 (treinta) días. Refiriéndose la objeción a una alteración materialmente adversa, y no habiendo acuerdo para acomodación, el CLIENTE podrá resolver el Contrato, sin carga, mediante notificación por escrito. Transcurrido el plazo sin manifestación, la nueva versión será considerada íntegramente aceptada.
16.6.2. No constituyen alteración materialmente adversa las modificaciones que deriven de imposición legal o regulatoria, refuercen derechos del CLIENTE, sean de naturaleza estrictamente operativa o de redacción, o ajusten aspectos formales sin alteración de obligaciones sustanciales.
Anexo I — Calificación del Cliente
Los datos a continuación serán completados automáticamente por la plataforma electrónica de ZAMAK a partir del registro del CLIENTE en el momento de la aceptación electrónica, integrando este Contrato para todos los efectos.
Persona Jurídica:
- Razón social / Legal name
- Nombre comercial / Trade name
- CNPJ (Brasil) / EIN o número de registro equivalente
- Inscripción estatal y municipal, cuando aplicable
- Dirección completa y código postal / Full address and postal code
- Teléfono / Phone number
Responsables:
- Responsable legal: nombre, documento de identidad, correo electrónico
- Responsable financiero: nombre, correo electrónico para facturación
- Responsable técnico: nombre, correo electrónico
El responsable legal del CLIENTE se declara íntegramente responsable de la veracidad de la información proporcionada en el acto de la aceptación electrónica.